Şirketlere uluslararası disiplin ve denetim geliyor

İlki cuma günü yayımlanan, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı Hazırlama Komisyonu Başkanı Prof. Dr. Ünal Tekinal ile yaptığımız söyleşinin son bölümü şöyle:

* Türk Ticaret Kanunu Tasarısı piyasa disiplini ve piyasa denetimi odaklı mı düzenlendi?
Evet, siz bankacı olarak eşraftan birine veya Ahmet Bey'e kredi veremezsiniz. "Ahmet Bey buranın tanınmış adamıdır, biz kendisine çok güveniyoruz, zengin adamdır" diye kredi veremezsiniz. Eğer böyle veriyorsanız, siz piyasanın fikrini dikkate almıyorsunuz demektir. Basel 2'nin söylediği bu. Ben bunu hiç bilmiyordum, dün seminerde öğrendim. Grup içi kefalet ve garantileri, kefalet ve garanti saymıyor. Aynı patronun verdiği kefaleti de kefalet kabul etmiyor. Bir grubun yavru şirketlerinin hamisi holding, şirkete verdiği kefaleti veya garantiyi banka için teminat kabul etmiyor, çok da doğru yapıyor. Çünkü bunlardan bir tanesi sarsıntıya uğradı mı, bütün grup çöküyor, Türkiye'de böyle oluyor.

* Bu denetimi finans sektörüne uygulamak mümkün olabilir ama ama reel sektör şirketlerinde zor olmayacak mı?
Şunu söyleyeyim: Biz bunu yapmazsak zaten Basel-2 nedeniyle bankalar yapacak. Basel-2 niye 2009'a ertelendi? 2009'a ertelenmesinin sebebi Türk Ticaret Kanunu Tasarısı'nın kanunlaşmamış olmasıdır. Neden? Çünkü Türk Ticaret Kanunu uluslararası finansal raporlama standartlarını (UFRS) ve uluslararası standartlara göre denetlemeyi getiriyor. Bugün uygulanan Türk Ticaret Kanunu'nda 1936'dan kalmış bir takım muhasebe ilkeleri var. Tümü 12 madde. Böyle bir muhasebe hukuku düşünebiliyor musunuz; onun üzerine ertelediler. Ben şundan eminim ki; Türk Ticaret Kanunu çıkmaz sa gene ertelemek zorunda kalacaklar. Peki ne olacak? Türk bankaları gittikçe kredi veremeyecek duruma düşecek. Çünkü bu disiplin, uluslararası bir disiplindir. Niçin bankacılığı Kara Paranın Aklanması Kanunu sınırlandırdı? Niçin bankalar bugün rahat bir şekilde havale yapamıyorlar? Bankaların eskisi gibi havale yapması bugün önlenmiştir. Bunu önleyen nedir? Bunu önleyen, doğrudan doğruya kara paranın aklanması hakkında uluslararası standartlardır. Bütün bunlar da bizi gittikçe sıkıştıracaktır. Onun için bu kurallar buraya getiriliyor. Hemen olacağını söylemiyorum ama piyasa buna uymak gereğini duyacaktır.

* Yani kanunun kâğıt üzerinde kalmaması için ne yapılması gerekiyor?
Ticaret Kanunu'nun şirketlere ilişkin kısmında 22 tane yönetmelik var. Bu yönetmeliklerin büyük bir kısmı Türkiye'nin ilk defa uygulamaya koyacağı yönetmelikler. Mesela bunlardan bir tanesi, Denetçinin Denetlenmesi Yönetmeliği'dir. Bugüne kadar denetçi yoktu zaten. Yani Türkiye anonim şirketlerinin denetçisi yoktu. "Murakıp" dediğimiz şahıslar vardı. Ama bunlardan hiçbir mesleki kalite aranmıyordu. Onun için abartmıyorum çünkü gerçek böyledir; 50 yıl süreyle Türkiye, patronunun eniştesini, kayınbiraderini, tanıdık bir doktor arkadaşını v.s. denetçi olarak seçmiştir. Bu şahıslar yıl sonunda kapalı şirketlerde "Şirketin bütün hesapları kanunlara uygundur" diye bir satırlık denetçi raporu vermiştir. Bu denetçi raporu da muteber bir rapor olarak alınmış ve evraklar arasına konmuştur. 50 yıl süreyle kapalı şirketler böyle denetlendi. Şimdi gerçek anlamda bir denetim geliyor.

YENİ YÖNETİM KURULU
* Ne demek gerçek anlamda denetim?
Bir, denetim tahsili yapmış, "Uzman Denetçi" dediğimiz meslek sahipleri denetlemeyi yapacaktır. İki, bu şahıslar şirkete tamamıyla yabancı, şirketten bağımsız kimseler olacaktır. 'Uluslararası denetleme standartları' dediğimiz bir kodes var; gayet teferruatlı kurallar. İşte üçüncüsü, denetçiler denetlemeyi bu esaslara göre denetleyip, raporlarını buna göre vereceklerdir. Dört, bir üst kurul denetçilerin denetlemeyi bu şekilde yapıp yapmadığını da denetleyecektir. Bu denetleme sürekli denetimdir, yani 'rapor verme denetimi' değil. Denetleme, denetçinin bütün denetleme dokümanlarını, çalışmalarını, kendi internet sitesine koyması esasına dayanmaktadır. Yani hiç kimse denetlemesini kendi defterinde, dosyalarında tutamaz. Orda da farklı bir şey söylemiyoruz ama bunu muhakkak surette denetçiyi resmi bir internet sitesine aksettirecektir.

SÜREKLİ DENETİM
* Yani kamuoyuna açıklayacak...
Kamuoyuna değil kamuoyuna açıklamıyor, yalnız üst denetim kurulu bu denetçinin sitesine erişim hakkına sahiptir. Ben giremem mesela, siz de giremezsiniz, yalnız o denetçi oraya girer. Bu erişim hakkı ne sağlıyor? Bu erişim hakkı bir, denetçinin bütün evrakı oraya koymasını sağlıyor. İki, denetçinin sürekli denetim yapması mecburiyetini ortaya koyuyor. Yani şirkete sadece sene sonunda gelip iki, üç gün bir şeylere bakıp bir şey hazırlamasını istemiyor. Böyle ay ay, hafta hafta, adım adım denetlemesini istiyor. Çünkü denetçiler buraya gidip, bu şirketin veya şahsın ne yaptığına bakıyorlar. Eğer hiçbir şey göremezse o denetçinin azlini isteyecektir. Bu internetten denetim, bilişim hakkı denetim 2009 yılına kadar bütün AB'ye merkezi olarak gelecek ve üyelik müzakereleri yapan bizim için de bu geçerli kılınacaktır. Bunun için bizim şimdiden bunu yapmamız lazım. Bu Ticaret Kanunu işte bunu getiriyor. Burada yatırımcının, potansiyel yatırımcının, alacaklının, müşterinin, tedarikçilerin ve şirkette menfaati olan işçiler başta olmak üzere herkesin çıkarı için yapılan bir denetleme var. Bunun şimdi organizasyonunun yapılması lazım. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı bunun yönetmeliğini bu esaslar dahilinde hazırlıyor.