Hakim hissedara 'Kayıpların telafisini sağla' denilecek

* Şirket birleşmelerine karşı yeni kanunun tutumu nasıl?
Bir grup şirketi var kârlı, bir grup şirketi var zararlı, ikisini birleştirdiler ve zararı mahsup ettiler. Bu arada kârlı şirkette temettü bekleyen pay sahipleri var. Kâr gittiği için temettü de bitti. Şimdi Ticaret Kanunu bu birleşmeyi engellemiyor. Ama temettü alacağı olanın hisse senetlerini gerçek değerinden alınması zorunluluğunu getiriyor. Burada gerçek değer üzerinde durmamız lazım. Gerçek değer bilanço değeri. Eğer gerçek değeri borsa değerinin üzerindeyse gerçek değer üzerinden olması lazım. Yargıtay, karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerin baz alınmasına karar verdi. Yani davanın açıldığı tarihteki değil, karara en yakın tarihteki değer. Davada karar vermeden evvel hakim özel bir bilirkişi tayin edip şirketin gerçek değerini tespit ettirir. Demek ki küçük pay sahibini kanun böyle koruyor. Yalnız birleştirme kararı değil hakimiyetin kullanılması sonucu alınmış ve hissedarlara zarar verici bir karar varsa ki bu birleşme, bölünme ve tahvil çıkarma olabilir. Tahvil çıkarır, bir şirketin elindeki fonu başka bir şirketine aktarır. O haller tasarıda sayıldı. İhaleye sokturmayabilir. Bu hakimiyetin kötüye kullanılmasıdır. Şirketi kefil yaptırabilir, garanti verdirebilir, üzerine borç aldırabilir, üretim birimlerini durdurabilir. Yabancı şirketler çok yapıyorlar. Seni ithalat merkezi haline getirmek, başka yerdeki mallarını buraya satmak için üretim merkezini kapattırabilir. Türkiye'de bu olaylar oldu. Bütün bu olaylarda "Kayıpların telafisini sağla" diyoruz. Bu bir tazminat davası olabileceği gibi telafi başka türlü de sağlanabilir. Bunu yaptıramıyorsak "Benim hisse senetlerimi satın al" diyebilirim.