İş yapmanın kuralları değişiyor

Tam 50 yıl sonra Türk Ticaret Kanunu değişiyor. Adı 'Ticaret' ama ekonominin bütün alanlarını, bütün sektörlerini, kısaca bütün şirketlerin temel kanunu oluşturuyor. Bu yönüyle bildiğimiz klasik ticaret sektörünün değil, tüm iş dünyasının iş yapma biçimini, oyunun kurallarını değiştiriyor. Geçen yıl Meclis'in gündemine gelmişti. Araya seçim girdi. Ama ilk kez bu seçimler öncesinde çıkarılan bir kanunla kadük olmaktan da kurtuldu. Şimdi yeniden gündeme geldi. Bütçeden sonra görüşülmesi bekleniyor ve yeni yılın ilk çeyreğinde kanunlaşacağı tahmin ediliyor. Kanun değişikliğini hazırlayan Türk Ticaret Kanunu Tasarısı Komisyon Başkanı Prof. Dr. Ünal Tekinalp ile konuştuk. Amaç "el nizam göz karar" diye tanımlanacak şirket yönetiminden kurallı iyi yönetime yani 'corporate governance' geçmek, bu yolla şirketlerin rekabet gücünü artırmak. Hatta yeni Türk Ticaret Kanunu, bankaların şirketlere kredi vermesini düzenleyen Basel-2 kriterlerini de aynen almış. Şirketler artık daha şeffaf, daha kurallı çalışacak. Çalışmayana ise tasfiye var.

* 50 yıl sonra Türkiye'de iş yapma biçimi ve oyunun kurallarını da değiştiren bu kanun değişikliğinin temel felsefesi nedir? Temel felsefesi corporate governance yani kurumsal yönetime uygun yönetimi sağlamak. İki türlü yönetim var, birisi hesap denetimi yani yıl içi faaliyetinin hesabı olarak ortaya çıkmış olması. İkincisi de, benim dirayetli bir şekilde bu meseleyi yönetmem. Bu da karar almada sistemin değişmesini gerektiriyor. Anadolu tabiriyle "el nizam göz karar" yerine yazılı kurallara göre işleyen bir yönetim anlayışını hâkim kılmak. Ben bir defa tekne yapan birisine sormuştum: "Bu tekneler çok güzel ama sizin bununla ilgili olarak planlarınız var mı, planlarınızı kim çiziyor?" Bana usta demişti ki, "Böyle bir plan yok, biz bu gemiyi el nizam göz kararı yaparız." Şimdi Ticaret Kanunu "el nizam göz karar" yönetimden ayrılmayı amaçlıyor. Onun için yeni bazı hükümleri koyuyor. Bu hükümler eğer kâğıt üzerinde kalırsa ki kalabilir, o zaman Ticaret Kanunu düşünülen düzenlemeyi gerektiği gibi yerine getirememiş olacak. Benim ürküntülerimden biri de bu. Bu felsefe kanunla koyulabilir ama kanun zoruyla uygulanamaz. Bu felsefenin anlatılması icap eder.

* Bu kanunun şirketleri belirli bir yere doğru yönlendirmek gibi bir amacı var mı? Varsa bu yön nedir? Evet, bu kanun şirketleri iyi yönetime doğru yönlendirmek istiyor. Tabii stratejik sebep veya hedef de, Türk işletmelerinin rekabet gücünü artırmaktır. Ancak böyle yönetilen şirketler dünya piyasalarına açılabilecek bir rekabet gücüne ulaşabilir. Bugün AB'nin 10 yıllık aksiyon planları yaptırdığı şirketler hukukunda yöneldiği bir tek yer var. O da şu: Rekabet gücümü nasıl artırırım? Bütün problem rekabet gücünde. Bizim de bu kervana işletmelerimizin rekabet gücünü artırarak girmemiz lazım. 650 bin tane 700 bin tane şirket ki, bir şirketler mezarlığı gibi gözüküyor, bu çok şey söylemiyor mu? Bu şunu söylüyor bana; şirket kurulmuş bırakılmış, şirket kurulmuş hiç bilmediğimiz amaçlar için kurulmuş, onun ne olduğunu bilmiyoruz ama hiç kimse kurduğu şirketi başarıya ulaştıracak yola girmemiş, ya başlangıcında planlamasını iyi yapmamış veya finans planlamasını yapmamış. Benim bu şirketlerle bu piyasayı organize edip götürmem mümkün değil. Öyleyse benim bu piyasayı organize etmem lazım. Çekirdekten KOBİ'lerden itibaren iyi yönetime alışkın şirket tipi yaratmaya çalışıyoruz. Bu hukuki bir süreç değil. Dikkat ederseniz bir hukukçu olarak ben değişik şeyler söylemeye gayret ediyorum. Benim anlatmak istediğim kanunun felsefesi, kanunun nereye yönelmiş olduğu. Belki soyut geliyor rekabet gücünü artırmak meselesi ama işin esas ana noktası, odak noktası burası.

* Şirket ya da girişimci nasıl davranacak da, bu rekabet gücüne kavuşacak, hangi ilkeleri koydunuz? Şeffaflık ilkesi var, bakın yönetimde ilke koymuşuz. Yani bu kanunun 375. maddesi diyor ki, "Şu görevler yönetim kurulunun görevidir." Bu görevleri yönetim kurulu başka hiç kimseye devredemez. Bunların arasında muhasebenin planlanması, finansın planlanması, finansın denetlenmesi var. Demek ki yönetim kuruluna bunu görev olarak sokuyor, bugünkü kanunda böyle bir anlayış yok. Sadece şunu söylemiş; Anonim şirket yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilir, bitti. Hiçbir yönetim ilkesi getirilmemiş ama yeni Ticaret Kanunu bir yönetim ilkesi getiriyor. Bu yönetim ilkesinin getirilmesi bu Ticaret Kanunu'nun bir amacını dile getirmektir.