|
 |
 |
 |
50 yıllık Türk Ticaret Kanunu değişiyor
1 Ocak 1957'de yürürlüge giren Türk Ticaret Kanunu, yaklaşık 50 yıllık süre içinde, ihtiyaçlar dikkate alınarak birçok değişikliğe uğradı. 50 yıldır yürürlükte olan Türk Ticaret Kanunu, günün koşullarına uygun hale getiriliyor. Tasarı her şirkete web sitesi kurma zorunluluğu da getiriyor.
Avrupa Birliği müktesebatına uyum da dikkate alınarak hazırlanan yeni Türk Ticaret Kanunu Tasarısı 1535 maddeden oluşuyor. 5 yıllık bir çalışmanın ürünü olan tasarı, ilgili meslek kuruluşları ve üniversiteler başta olmak üzere sivil toplum örgütlerinin önerileri dikkate alınarak olgunlaştırıldı. TBMM'ye sunulan Türk Ticaret Kanunu Tasarısı, şirket kurmak veya sermaye artırmak vaadiyle halktan para toplamak isteyenlere, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin alma zorunluluğu getiriyor. Uygulamayla, toplanan paraların amacına uygun kullanılıp kullanılmadığı denetlenecek.
Türk Ticaret Kanunu Tasarısı pdf formatı
Türk Ticaret Kanunu Tasarısı html formatı
Adalet Bakanlığı tarafından üniversiteler, yüksek yargı organları,meslek kuruluşları, ilgili kamu kurum ve kuruluşları ile Bakanlık temsilcilerinden 1999 yılında oluşturulan Komisyonun hazırladığı ve Bakanlar Kurulu'nda imzalanarak TBMM'ye sunulan tasarı, öncelikle TBMM Adalet Komisyonu'nda ele alınacak. Oluşturulan alt komisyon da tasarı üzerinde çalışacak.
Tasarıya göre, ticari işlerde faiz oranı serbestçe tayin olunacak, temerrüt faizi hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanacak. 3 aydan aşağı olmamak üzere faizin ana paraya eklenerek birlikte tekrar faiz yürütülmesi şartı, yalnız cari hesaplarla, borçlu yönünden ticari iş niteliğine haiz olan ödünç sözleşmelerinde geçerli olacak. Aksine sözleşme bulunmuyorsa, ticari bir borcun faizi vadenin bitiminden ve belli bir vade yoksa, ihtar gününden itibaren işlemeye başlayacak.
BÖLÜNME, İLK KEZ DÜZENLENİYOR
Bölünme, Türkiye'de maddi hukuk yönünden ilk kez düzenleniyor. Bir ortaklık, tam veya kısmi bölünebilecek. Tam bölünmede ortaklığın bütün mal varlığı bölümlere ayrılacak ve diğer ortaklıklara devrolunacak.
Kısmi bölünmede ise bir ortaklığın bir veya birden fazla bölümü diğer ortaklıklara devrolunacak. Şirketler yavru ortaklık da kurabilecek. Bu tür bölünmede bölünen ortaklık, bölünen mal varlığı parçasını başka ortaklığa ayni sermaye olarak koyacak, yani geçiş ''külli halefiyet'' yoluyla gerçekleşmeyecek.
Madde gerekçesinde, bu türün olanakları artıracağı ve gereğinde ihtiyaçlara cevap vereceği vurgulandı. Sermaye şirketleri ve kooperatifler, sermaye şirketleri ve kooperatiflere bölünebilecekler. Bir ortağın şahsına ait sebeplerden dolayı şirketin feshinin istenebileceği hallerde diğer ortakların tümü, onun şirketten çıkarılması suretiyle şirketin devamına karar verebilecek.
HER ŞİRKETE WEB SİTESİ ZORUNLULUĞU
Türk Ticaret Kanunu Tasarısı, her şirkete web sitesi yapma zorunluluğu getiriyor. Anonim şirketler de on-line genel kurul yapabilecek. Tasarıyla, bütün anonim şirketlerde yönetim konularının elektronik ortamda yapılmasının, genel kurullara ''on-line'' olarak katılmanın, öneri sunmanın, müzakere yapmanın ve oy vermenin yolu açılıyor. Kamuoyunun, şirketlerle ilgili her an ulaşamadığı bilgilere kolaylıkla ulaşabilmesine de olanak tanınıyor.
Her sermaye şirketine web sitesi kurma zorunluluğu getiren tasarıya göre, şirketler, siteye şirketle ilgili bilgiler, belgeler, raporlar, tablolar ve çağrılar yerleştirebilecek. Sermaye şirketleri, web sitelerinde yanlış bilgilere yer vermeleri durumunda cezai ve hukuki sorumlulukla karşılaşacak.
Sermaye şirketlerinde müdürler kurulu ve yönetim kurulu toplantıları ile şahıs şirketleri, limitet şirketler ve paylı şirketlerde ortaklar kurulu veya genel kurul toplantılarının, on-line yapılması da mümkün olacak. On-line toplantıda alınan kararlar geçerli kabul edilirken, kararlar, güvenli elektronik imza veya daha sonra atılacak fiziki imzayla kayıt altına alınabilecek. On-line genel kurullar, ''halk pay sahiplerinin'' de genel kurullara katılabilmesini kolaylaştıracak ve daha şeffaf şekilde yönetilmelerine hizmet edecek. Bu ana ilkelerin hayata geçirilmesi için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nca bir yönetmelik hazırlanacak.
ŞİRKETLERİN DENETİMİ
Şirketlerin denetlemelerinde uluslararası standartlar getiriliyor. Murakıplık sistemi yerine, bütün sermaye şirketleri için ''bağımsız denetleme'' yer alıyor. Tasarıya göre, büyük ve orta ölçekli şirketler, bağımsız ve tarafsız denetleme şirketlerince denetlenecek, küçük şirketlerde ise bağımsız denetim, en az 2 yeminli mali müşavir ya da serbest muhasebeci ve mali müşavir tarafından yürütülebilecek. Tasarıyla, bağımsız denetleme kurumlarının, denetlediği şirkete danışmanlık vermesi de önleniyor.
Bağımsız denetleme şirketlerinin, pay sahipleri ve kamuya karşı doğru rapor verme sorumluluğu bulunuyor. Bu gerçekleştirilmezse, şirket, cezai, tazminat ve sır saklamadan doğan sorumluluklarla karşı karşıya kalacak.
ANONİM ŞİRKETLERDE BORÇLANMA
Anonim şirketlerde iştirak taahhüdünden doğan borç hariç, pay sahipleri şirkete borçlanamayacak. Madde gerekçesinde, bu düzenlemenin, ticaret hayatında yaygın olan kötü ve sakat uygulamayı önlemeyi amaçladığı belirtildi. Pay sahiplerinin, birçok iş ve işlemde şirket kasasını kullanmalarının, kişisel harcamalarını bu kanaldan yapmalarının, hatta şirketten para çekmelerinin engellenmesi amaçlanıyor. Pay sahibinin paylarından doğan hakkını kullanması, genel kurul kararları, diğer düzenlemeler ve idari tasarruflarca kaldırılamayacak.
Şirketin kuruluşu, sermaye artırımı, azaltılması veya menkul kıymet ihracıyla ilgili belgelerin ve taahhütlerin kanuna aykırı, doğru olmayan, gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmayan veya gizlenen beyanlar içermesinden doğan zararlardan bunları düzenleyenler ve kusurlarının varlığı halinde buna katılanlar sorumlu olacak.
HALKIN ALDATILMASI ÖNLENECEK
Bir anonim şirketi kurmak veya sermaye artırmak amacı veya vaadiyle halktan para toplanabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan (SPK) önceden izin alınacak. Bu hükme aykırı olarak para toplayanlar ve eylemden haberli olan kurumlarla ilgili şirketin yönetim kurulu üyeleri, toplanan para tutarınca müteselsilen sorumlu olacaklar, alınan tedbir veya hacizden itibaren 6 ay içinde dava açılacak.
SPK'dan izin alındıktan sonra toplanan tutarların amacına uygun olarak kullanılıp kullanılmadığı da takip edilecek. Madde gerekçesinde bu düzenlemenin amacı, SPK'dan izin alınmaksızın, özellikle yurtdışında bir anonim şirket kurmak veya sermayeyi artırmak amacıyla para toplanmasına engel olmak ve bu yolla halkın aldatılmasının yollarını kapamak olarak belirtildi.
TEK KİŞİLİK LİMİTET ŞİRKET
Limitet şirketlerin ortaklarının sayısı 50'yi geçemeyecek. Tasarı, tek kişilik limitet şirketi kurulmasına ve yaşamasına olanak tanıyor. Ortak sayısı 1 olursa, bu durum 7 gün içinde tescil ve ilan ettirilecek. Aksi halde doğacak zarardan müdürler sorumlu olacak. Tek kişilik limitet şirket, bir tür değil, limitet şirketin bir sınıfı olacak.
Ortaklar, limitet şirketin borçlarından sorumlu olmayacak, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemek ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlü olacaklar. Limitet şirket, kanunen yasak olmayan her türlü iktisadi amaç ve konu için kurulabilecek.
Taslak, bir limitet şirketin kurulabilmesi için ortaklık sözleşmesinde bulunması gereken hususları bir madde altında topluyor. Buna göre kurucular, şirket sözleşmesine emredici kurullara aykırı olmamaları şartıyla, istedikleri hükümleri koyabilecekler.
Ortaklar, şirket sırlarını korumakla yükümlü olacaklar, bu yükümlülük, şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla kaldırılamayacak. Ortaklar, şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunamayacaklar. Kendilerine özel bir menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yapamayacaklar.
Türk Ticaret Kanunu Tasarısı pdf formatı
Türk Ticaret Kanunu Tasarısı html formatı
|
|
|
|
|
