Yönetim kurulu, toplanmadan nasıl karar alınabilir?

Anonim şirketler, yönetim kurulu tarafından yönetilir. İş sahibi durumunda olan yönetim kurulu, görevini alacağı kararlarla yürütür. İlke olarak yönetim kurulu yönetim yetkisini, kurul halinde toplanarak kullanır. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri, toplantılara iştirak etmek ve oyunu kullanmak suretiyle yönetime katılır. Yönetim Kurulu toplantısına gelemeyen üye, yerine başkasını vekaleten gönderemez.

Sözleşmede aksine hüküm yoksa, toplantı yeter sayısı, üye tam sayısının yarısından bir fazlasıdır. Toplantı yeter sayısı için üye sayısının mutlak çoğunluğu değil, yarıdan bir fazlası aranır. Bu nedenle, 7 kişilik bir yönetim kurulunda, toplantı yeter sayısı 5 üyedir. Çünkü 7'nin yarısı 3,5 bir fazlası ise 4.5 edeceğinden, buçuk kişide olmayacağından, toplantı için yeter sayısı 5'dir. 5 kişilik bir yönetim kurulunda da toplantı yeter sayısı 4 üyedir. Üç kişilik yönetim kurulunda ise, toplantı için tüm üyelerin katılımı koşulu aranır. Karar içinse, mevcut üyelerin çoğunluğunun oyu yeterlidir.

Toplantısız kararın koşulları
Özellikle acil durumlarda ve yönetim kurulu üyelerinin hepsinin aynı şehirde bulunmadığı durumlarda, toplantının yapılması mümkün olmayabilir. Bu gibi durumlarda "toplantısız karar alma" mümkün olabilmektedir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 330/2. maddesinde, yönetim kurulunun toplantısız karar almasına ilişkin bir düzenleme yeralıyor.

Bu maddeye göre, yönetim kurulunun toplantısız karar alabilmesi, aşağıdaki koşulların gerçekleşmesine bağlıdır.

1- Üyelerden biri, belli bir konuda yazılı bir teklifte bulunmalıdır.

2- Diğer üyelerin yeterli çoğunluğu teklife yazılı olarak onay vermelidir. Bu yolla karar alınabilmesi için gerekli karar yeter sayısı mevcut üyelerin çoğunluğudur.

3- Üyelerden herhangi biri teklifin görüşülmesini talep etmemelidir. Üyelerden birinden görüşme talebi geldiği taktirde, bu yolla karar alınması mümkün olmaz.

Toplantısız alınan kararın geçerli olması için, kararın alınmış olması tek başına yeterli değildir. Bunun yanısıra, kararın yazılıp üyelerce imza edilmiş olması gerekmektedir. Konuya ilişkin bir Yargıtay kararında, yapılmakta olan görüşmeye katılmayan bir yönetim kurulu üyesinin faksla karara onay vermesinin de aynı hüküm çerçevesinde mümkün olacağı belirtilmektedir (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 20.12.1994 Tarih ve E. 94/3155, K. 94/7650)

Yukarıda yapılan açıklamalardan ve dayanağı olan yasa maddesinden de fark edileceği gibi, anonim şirketlerde, yönetim kurulunun toplantısız karar alabilmesi mümkün olabiliyor.