Çocuğa ve eşe hisse satış engeli

Türk Ticaret Yasası'nda yeralan bir madde nedeniyle, bir kişi ortağı olduğu şirketteki hissesinin tamamını ya da bir kısmını, çocuğuna dahi satamıyor.

Örneğin, bir limited şirketin yüzde 99 hissesine sahip olan bir ortak, yüzde 1 hisseye sahip olan diğer ortağı onaylamadığı sürece, eşi ve çocuğu da dahil olmak üzere, kimseye yüzde 1 dahi hisse satışı yapamıyor.

Dörtte üç koşulu
Türk Ticaret Yasası'na göre; limited şirketlerde, bir payın devri "şirkete bildirilmek" ve "pay defterine kaydedilmek" koşuluyla hüküm ifade ediyor.

Yapılan devir işleminin, pay defterine kaydedilebilmesi için;

1- Ortaklardan en az dörtte üçünün devre onay vermesi,

2- Devre onay veren ortakların, şirket esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması gerekiyor.

Payın devri ya da devir vaadi hakkındaki sözleşme yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce onaylanmış olmadıkça, ilgililer arasında dahi hüküm ifade etmez. (Md.520)

Görüldüğü gibi, iki ya da üç ortaklı limited şirkette, üç ortaktan herhangi biri, payı yüzde bir dahi olsa, onaylamadığı sürece, diğer ortaklar hiç kimseye pay devri yapamazlar.

Miras
Limited şirket payının "miras yoluyla" ya da "karı-koca mallarının idaresi"ne ait hükümler gereğince edinilmesinde, ortakların onayı gerekmez. (MD. 521)

Ancak, limited şirket anasözleşmesine konulacak bir hükümle, şirket payının mirasçılara intikali de önlenebilir. Bu durumda ortaklar, payı gerçek değeri üzerinden satın alacak üçüncü bir şahıs göstermedikçe, onaydan kaçınamazlar. Mirasçıların, onay için şirkete başvuru tarihinden itibaren bir ay içinde, üçüncü şahıs gösterilmediği takdirde, onay verilmiş sayılır.

Görüldüğü gibi, halk arasında "formaliteleri daha az" ya da "beş ortak gerekmiyor, iki kişi yeterli" düşüncesiyle tercih edilen limited şirketin, pay devri yönünden sıkıntılı bir durumu var. Limited şirketlerde, yönetici olmasa dahi, ortakların, şirketin "vergi borçlarından, şirketteki hisseleri oranında" sorumlu olmaları da, bir diğer olumsuzluktur.